项目资本金包括哪些（注册资本金的用途）

原标题：项目资本金包括哪些（注册资本金的用途）

项目资本金，是固定资产投资领域特有的制度。根据《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号）规定，“投资项目资本金是指，在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。”注册资本，是按照公司法组建的有限责任公司与股份有限公司的股东认缴出资额，所有公司均适用注册资本制度。项目资本金与注册资本类似，但也有很多区别。

第一，项目资本金的认定并非依托于公司，而谈及注册资本则必定是以公司为对象。根据《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号）规定，“设立独立法人的投资项目，其所有者权益可以全部作为投资项目资本金。对未设立独立法人的投资项目，项目单位应设立专门账户，规范设置和使用会计科目，按照国家有关财务制度、会计制度对拨入的资金和投资项目的资产、负债进行独立核算，并据此核定投资项目资本金的额度和比例。”可见，投资项目可以设立独立法人，也可以不设立独立法人，但均有项目资本金的要求。而且，即使设立独立法人，所有者权益是“可以”而非“必须”全部作为投资项目资本金。

第二，股东借款符合一定条件，可以认定为项目资本金。根据《中国银监会关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知》（银监发〔2009〕84号）规定，“对股东借款（股东承诺在项目公司偿还银行或信托公司贷款前放弃对该股东借款受偿权的情形除外）、银行贷款等债务性资金和除商业银行私人银行业务外的银行个人理财资金，不得充作项目资本金。”可见，依据银监会此项规定，股东借款只要受偿顺序在金融机构贷款等债务性资金之后，也可以认定为项目资本金。股东借款明显属于债权，是一种债务性资金。这种认定标准下，项目资本金与项目公司的注册资本，存在明显区别。当然，股东借款可以通过债转股变成公司注册资本，但其本身在任何情况下都不可能作为注册资本认定。这种“小股大债”的资本金出资模式，曾经非常普遍，但金融严监管的背景下，股东借款已经很难被认定为项目资本金。

第三，债券符合一定条件，可以认定为项目资本金。根据《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号）规定，“通过发行金融工具等方式筹措的各类资金，按照国家统一的会计制度应当分类为权益工具的，可以认定为投资项目资本金，但不得超过资本金总额的50%。”例如，永续债、可转换债券等，可以认定为项目资本金。虽然从会计制度上看，这类资金与注册资本都可以认定为权益性资金。但从法律性质上看，则仍属于债权，与注册资本的股权性质截然不同。可见，项目资本金并非都是股权投资，而是包含一部分债权性质的资金。比如永续债，即使债务人可以永远递延还本付息，但也是债权，而非股权。

第四，项目资本金与注册资本的金额，可以并且常常有所不同。项目资本金的具体金额，根据项目概算总投资的一定比例计算最低限额，国务院相关文件中对最低比例有明确要求；而注册资本的具体金额，则是由股东协商确定，公司法已经取消了对公司注册资本最低限额的规定。例如，总投资100亿元的机场项目，资本金比例至少要达到25%，则项目资本金应为25亿以上。但机场项目的spv公司注册资本，可以为1亿元，剩余资本金可以通过其他方式注入。过去一般采用股东借款方式，现在基本都要求通过资本公积方式注入公司。

第五，项目资本金必须在建设期内实缴完毕，而注册资本在法律层面无实缴要求。项目资本金只针对固定资产投资项目的建设期，必须按照建设进度实缴到位，否则银行不能提供配套比例的贷款，项目建设就无法实施。而注册资本的法律意义在于，公司无法清偿债务时，债权人可以要求股东承担的责任限额。对投资项目来说，如果注册资本未全部缴纳，但项目公司通过发行永续债筹集到了足额的项目资本金，银行也可以按照资本金到位比例提供贷款。但注册资本未实缴部分，如公司无力清偿债务时，股东仍应以认缴出资额承担责任。

第六，项目资本金的具体金额，应当根据项目总投资的变化而调整，但项目公司注册资本的变化要依据公司法履行增减资程序，与项目总投资的变化没有必然关系。实践中，不少投资项目在招标选择投资人时，只是完成可行性研究报告，并确定投资估算；但作为项目资本金计算基数的投资概算，则要待项目公司成立后履行相关审批程序才能确定。因此，在招投标和项目公司设立环节，投资人认缴的项目资本金，并非最终出资额。最终批复的投资概算，如与投资估算不同，投资人可以对项目资本金出资额进行调整，但并不需要调整项目公司注册资本。而且，概算审批之后，项目执行过程中，也可能会因特殊情况调整概算。概算增加，就要相应增加资本金，此时也不需要调整项目公司注册资本，只要确保为权益性资金即可。

综上来看，项目资本金与注册资本的本质区别如下：

项目资本金制度的根本目的，在于控制固定资产投资项目的杠杆率，控制投资建设领域的债务风险。本质上，是银行等金融机构的信贷风险控制措施。金融机构对企业提供的固定资产投资项目贷款，是债务性资金，为了保障贷款及时归还，要求企业先行解决一定比例的非债务性资金，才提供相应比例的贷款资金。比如，投资总额100亿元的项目，假设资本金比例为20%，银行提供8亿元的贷款资金，前提是资本金要先行到位2亿元，否则金融机构不得提供贷款。

注册资本制度的根本目的，是确定公司股东承担有限责任的上限，并且要在工商部门进行登记，具有法律上的公示效力。无论股东是否出资到位，最终都要按照认缴额度承担法律责任。项目资本金如果以资本公积方式注入公司，属于公司财产，投资人不得抽回。但如果认缴项目资本金的投资人未按约定出资，债权人并不能要求投资人在认缴额度范围内承担法律责任。