新注册公司章程可以修改吗（公司章程修改注意事项）

原标题：新注册公司章程可以修改吗（公司章程修改注意事项）

公司章程，是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。公司章程是公司必备的、规定公司组织及活动基本规则的书面文件，其修改必须要经过法律规定的程序。

修改公司章程需要准备的材料

1.由公司股东、董事或监事向股东会提议修改公司章程，并提出章程修改草案。

2.股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为增加注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

4.公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。

5.公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

6.修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

法定公司章程的修改程序

1、法定代表人签署的《公司备案申请书》；

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件，《证明》应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；

3、股东会关于修改公司章程的决议、决定；

4、修改后的公司章程或者公司章程修正案；

5、法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

6、公司营业执照副本复印件。

公司章程修改在实践中容易出现的问题

大股东滥用“资本多数决”，

损害小股东利益

修改公司章程属于特别决议事项之一，即必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方能通过，及所谓的“资本多数决”的原则。

资本多数决原则是民主表决机制在公司领域的应用。它以“一股一权”为基础，体现了股东形式平等原则，是股东形式平等原则的必然逻辑延伸。

该原则虽然在一定程度上能促进公司决策变得高效，但实质上这种规则使得具有控制权的大股东在股东(大)会中处于支配地位，导致其意志常常上升为公司意志，从而对公司和小股东的利益产生一定的约束力或影响力。

由于公司法强制性规定，对章程的修改必须通过三分之二以上多数决定才能通过，因此，在公司章程修改的过程中，大股东很可能基于“资本多数决”原则而随意修改公司章程，或者在公司章程中添加或变更对小股东或者公司不利的条款，这种资本多数决的滥用在一定程度上必然影响小股东的利益甚至是公司的利益。

实践中，大股东滥用资本多数决原则损害小股东或者公司的利益的情况是很普遍的，也被学者或法律实践工作者所重视。

小股东滥用“否决决”，

损害大股东利益

根据《公司法》的规定，公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方能通过，此时，若小股东单独或合计持有公司三分之一以上的股权，则可以获得对公司章程的否决权。

“三分之二以上表决权”，是指公司章程上记载的所有事项都需要三分之二以上的股东通过，哪怕是公司法规定的一般表决事项、或者不需要股东会表决的事项，只要记载到了公司章程就需要三分之二以上的股东同意才能修改。

比如公司总经理，一般是由董事会任命或聘请，并不需要股东会表决，但只要把总经理的名字载入公司章程，那么未经三分之二以上表决权的股东同意，公司则无法撤换总经理。

因此，这也有了小股东滥用“否决权”的空间，尽管目前在学界以及实践中对此关注还不是很明显，但不明显不代表不会出现小股东滥用“否决权”的情形。