普通合伙人的概念（出钱和出力股权分配方法）

原标题：普通合伙人的概念（出钱和出力股权分配方法）

随着社会经济的持续增长，越来越多的人才选择创业，但大多数人都无法以一己之力创办公司，所以就需要寻找合伙人，成立合伙企业。今日，王海英律师就普通合伙人为我们来解读相关方面的问题。

一、 普通合伙人的权利

（1）经营控制权

普通合伙人对基金事务拥有充分的管理和控制权，也有权代表合伙基金签订对外的相关法律文件，在有限合伙当中处于核心的地位。在法院工作多年的王海英律师告诉我们，合伙协议可以授予全部的合伙人或指定的普通合伙人，在指定方面的问题上，按人或其他方法，分别或全部，与任何类别的有限合伙人共同行使投票表决权的权利。

（2）获得年度管理费

普通合伙人通常可获得其所管理的合伙基金总额1.5%～3%的管理费，主要是用于普通合伙人为管理基金而支出的日常开销，如房租、办公费以及通讯费等等。

（3）获得基金投资利润分成的权利

协议通常约定，普通合伙人需要投入的基金资本为总额1%左右的资金，同时会享有基金投资收益20%左右的分成。有时需要扣除基准收益，并且按基金全部投资项目的组合计算收益

二、普通合伙人的义务

王海英律师表示，普通合伙人之间是一种信托关系。根据信托法原理，信义的义务包括有限的忠诚的义务与谨慎的义务。

（1）出资义务

普通合伙人通常需提供基金资本总额1%的资金，这1%的比例看似较少，但王海英律师对此特别强调，对普通合伙人的个人方面来说，这并非一个小的数目。此举目的是通过要求普通合伙人出资，使其与有限合伙人一起承担相关风险，并防止他们过分冒险。

（2）对合伙债务承担连带清偿责任

普通合伙人负责基金事务的经营和控制，其对合伙基金的运作需要履行诚信义务与责任，并加以限制普通合伙人以基金的名义大量的对外举债。

（3）普通合伙人的信义义务

通过对此类行为进行规定，确立相关合伙人信托的责任，普通合伙人与有限合伙人忠实的义务要求受托人必须约束自己的行为，不可以利用信托来为自己谋取私利，不可以使自己处于受托人职责与个人利益或其所代表的第三人利益相冲突的地位。普通合伙人作为创业投资基金的管理人，不可以将其自身置于与基金资产或受益人的利益相冲突的地位。谨慎的义务主要是指不得有严重疏忽或不计后果的行为以及故意渎职或违法的行为。其标准可以合理降低。我国《信托法》第25条规定了受托人的忠实和谨慎的义务。

以上就是关于“普通合伙人”的相关解读，王海英律师对此做了如下表示，即使合伙人因为过错导致了合伙财产的损失，也应由全体合伙人承担无限连带责任，任何人均不能受有限责任的保护。从有限责任合伙的立法方面的初衷来看，其本来不包括违约行为。所以，王海英律师建议应通过立法或者司法解释，对其予以明确规定，否则必然会在司法上造成混乱。